1942年第二次世界大战已进入白热化阶段南太平洋上日美双方展开激烈角逐人性的底线在炮火声中被彻底摧毁隶属美军的“查理步兵连”接到一项艰巨的任务他们受命登陆瓜达康纳尔岛（Guadalcanal）快餐小子阿星（周星驰饰）偶遇在武术训练场的阿缇剧照并对她产生了好感却受到同样喜欢阿缇的教练林国斌的羞辱阿里觉得自己太弱小便拜自称是“魔鬼筋肉人”的达叔学习搏击技术不料达叔却是个骗子只是用各种张翠山携妻及子张无忌（李连杰）从孤岛出发赶去给其师父贺百岁大寿的途中被人暗算张无忌中寒冰掌在五台山张翠山和妻子被各大门派逼迫致死张无忌也不再能练习武功只能靠张三丰每日所输真气得以残活张三探长吕良伟送怀孕妻子刘瑞琪去医院途中收到警局命令制止一宗械劫案伟赶赴现场击毙洪涛、洪乔二匪贼兄洪浪目睹弟妹惨死虽被警察制服仍叫骂要向伟报仇伟不以为意匆匆赶往医院妻子已经生下双胞胎伟赫解放前的旧上海大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子而底层人民则穷苦不堪生活艰辛 　　大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材这个外貌滑稽的男孩就是本
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