民国年间花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任途经南国某地遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击随从尽死只夫妻二人侥幸活命马为保命谎称自己是县长的汤师爷为汤师爷许下的财富所动张麻子摇身一变化身县长带着手下赶赴鹅城上任有道是天高皇帝远鹅城地处偏僻一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天全然不将这个新来的县长放在眼里张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰）黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）原本只想赚钱的马邦德怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中鹅城上空愁云密布血雨腥风在所难免……本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编大魔头不死罗刹修炼邪恶三生功法为祸世间逍遥一派倾其全派之力将不死罗刹封印在石棺中并转移到至阳至刚之地在运送途中却遭到不死罗刹手下孤狼、媚惑的抢夺看护不死罗刹的萧一水身受重伤少年门徒顾渺云临危受命担负起守护不死罗刹的使命他将不死罗刹转移到至阳至刚之地——太平镇十年之后门徒顾渺云化名太平镇酒馆伙计杨一凡生活在太平镇中而孤狼等人寻找杨一凡数年终于得知不死罗刹被封印在太平镇他们来到太平镇试图趁血月之夜至阴之时夺取不死罗刹身上的三生功法而江湖人士李百合、百里黑、百里红等人也为了夺取三生功法来到太平镇这些江湖人士的到来将使太平镇将掀起一阵腥风血雨……狗狗阿奇是一只半狗半机器人的高科技生物女研究员布洛克是抱着为人们生活提供帮助的目的创造了阿奇但是布洛克所在的公司却决定把机器狗用在军事领域这违背了布洛克的初衷于是她求助清洁工休把阿奇偷出实验室不料休却利用阿奇谋私利阿奇迫于被关掉主机的威胁只好屈从在一次盗取取款机的行动中阿奇得到机会逃跑遇到了女孩儿伊莎贝尔伊莎贝尔因为双亲去世来到了迪恩伍德市投靠善良的叔叔保罗伊莎贝尔在阿奇的陪伴下渐渐走出了忧郁孤独的境遇并和男孩亚伦、阿奇在市长选举中一起应对图谋不轨的竞争对手帮助叔叔赢得了选举阿奇在一起事故中为救伊莎贝尔而严重受损所幸被来到这寻找它的布洛克救回最终伊莎贝尔和男孩亚伦走到了一起叔叔保罗和布洛克收获了美好的爱情机器小狗阿奇得到创造者布洛克的允许与女孩幸福地生活在了一起
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