本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰）在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭（洪金宝 饰）旗下任职赌场打手被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识造就大器迅速出人头地成大器颇具江湖手腕不仅敢打敢拼还擅于各方谈判愿意利益共享往往能化干戈为玉帛令他终于成为上海一代枭雄之首成大器少年得志交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰）阿宝对王公巨贾都不假辞色但对大器却一往情深可惜她发现了无论大器如何疼她宠她她在大器的心目中永远都只能是第二位第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）多年后人到中年的成大器（周润发 饰）已是一方之雄声誉与地位已超越了师父洪寿亭在上海几乎已无人匹敌但外敌蠢动的野心与霸道成为他的最大难题此时当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子野心勃勃以权谋私令成大器不得不计划好“杀出一条血路”而就在这时他竟重遇了多年不见的叶知秋同时发现原来她已作人妇……随着城市化进程的发展越来越多城市进入城轨时代城市轨道改变了城市时空距离拓展了城市发展空间展现了城市文化魅力黑道组织铁船帮帮主越西鸿手下有十三鹰全都武功高强江湖大侠司马鑫受人敬重越西鸿一直欲除之而后快但又不敢轻举妄动越趁司马鑫女婿卓一帆外出之际率十三鹰将司马鑫、其女儿司马玉琴等全家人杀死戚明星是十三鹰之一因对帮主乱杀无辜不满叛逃中正遭铁船帮追杀戚逃至沙漠见一受伤青年昏倒在地便将其救起此青年乃司马玉琴的丈夫卓一帆两人栖身沙漠一小屋内联手将追至此处的铁船帮杀手统统歼灭随后他俩直扑铁船帮总坛与帮主在堂上展开一场恶战终将越西鸿毙命
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