玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）曾是一个美丽纯洁拥有翅膀能够飞翔的年轻仙子生长于宁静祥和的森林王国然而美好的时光总是短暂的王国突遭人类军队侵袭玛琳菲森在战斗中逐渐成长为这片森林的守护者同时也遭受到了无情背叛从此她的心灵开始变得冷酷脑海只剩复仇的念头为了报复她给人类国王的女儿爱洛公主施下恶咒；然而随着爱洛的成长玛琳菲森才逐渐意识到——这位小公主不仅能给两个世界带来和平也许还能给自己带来真正的快乐隋朝末年隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时杀死了起来反抗暴虐的神腿张但令其儿子小虎子跳河逃离虎口小虎子被少林僧人救起收入寺中后为报父仇毅然削发为僧法名“觉远”（李连杰 饰）                                                                    王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色强行将其 抢回府并欲酒 后施暴恰巧被只身前来报仇的觉远发现在救白无瑕逃生的过程中觉远因武功欠佳被王仁则刺伤促使其回到少林寺后更加刻苦练功后因觉远救援被王仁则追赶的李世民少林寺遭遇劫难觉远身上的责任更重一层曲迎是个因孩子有先天性疾病而被丈夫抛弃的舞蹈演员生活窘迫亟需赚到钱；黑云是个因丈夫有了外遇而被抛弃的散打运动员出现偏激思想用20万奖金和一套房子做诱饵吸引年轻女性同她进行搏击比赛借此报复年轻女性她们第一次进行非法搏击比赛之后曲迎被打伤前去国秀搏击馆学习散打决意再次挑战黑云此后搏击馆老板和其朋友蓝立勤分别出现在曲迎和黑云的世界里搏击馆老板同情曲迎表示要尽力帮助曲迎打赢比赛；蓝立勤发现黑云的惊人秘密后尽力阻止曲迎和黑云再次比赛最终曲迎打败黑云的同时也明白了彼此痛楚二人相拥而泣在搏击馆老板和蓝立勤支持下曲迎和黑云通过行为艺术表演启发公众关爱女性
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