赛菲罗斯的事件已经过去两年了人类从巨大陨石的灾难之下逃脱曾经繁荣的都市虽然满目疮痍但人们已经开始投入重建家园的工作之中而拯救世界的英雄克劳德(樱井孝宏 配音)却过着与世隔绝的生活但是神秘的疾病“星痕症候群”在世界蔓延蒂法·洛克哈特(伊藤步 配音)决定找寻克劳德但当她找到克劳德之时眼前这个人只是一个为艾利斯之死郁郁寡欢的落魄男子以继承赛菲罗斯的遗志而组成的白发三人组出现在人们眼前文森特(铃木胜吾 配音)不得不再次挥动双枪保护大家而世界的英雄——克劳德能否再次振作守护这个世界呢小辣椒和繡花枕受一位億萬富翁林某所託飛往美國三藩市追尋他的獨生女兒林秀鶯的下落並囑二人將此行任務保持秘密抵達後尋找林女期間因義助一女子免被小偷扒去巨款而與武館中的教頭張得標結為好友兩人終在嬉皮士聚集的地方發現了林秀鶯可惜她誤入歧途結識了黑社會歹徒羅拔吳小辣椒和繡花枕表明來意及說服她回港不料羅拔吳獲悉秀鶯是香港富豪之女即與其黑社會首領大哥合謀將秀鶯擄去小辣椒和繡花枕為拯救她聯同教頭張得標一起前往歹徒基地……军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队密谋夺取能量源企图在地球掀起又一场腥风血雨此时主人公萨姆(希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰)告别相恋的女友米凯拉(梅根·福克斯 Megan Fox 饰)要开始自己梦寐以求的大学生活了但一切似乎都不那么顺利一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示为了获取魔方里的信息霸天虎开始了对萨姆的追击擎天柱为了保护萨姆而牺牲萨姆受其感召决定重新担负起自己的使命萨姆在自己室友里奥(雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰)和“机器战士”西蒙斯(约翰·托尔托罗 John Turturro 饰)的帮助下与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及他们在金字塔里发现了能量源而此时霸天虎的军队也赶到了埃及军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗
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