书生宁采臣（张国荣饰）收账不成无处可归遂夜宿鬼寺兰若寺遇上侠士燕赤霞（午马饰）二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）二人两情相悦但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂专门迷惑精壮男子代姥姥吸取改编自张爱玲经典小说剧情描述40年代的上海上海富户养女白流苏因嫁了一个败家仔而不得不离婚回娘家住又遭兄嫂白眼只得考虑再嫁经徐太介绍流苏认识了刚从英国回来的范柳原两人互相倾慕发展出一段华第一集中变异人在X教授的指挥下将邪恶的万磁王打入冷宫但是依然得不到社会的承认在一次政治要人遭到暗杀后所有的矛头又一次指向变异人这一次X教授也感到压力大增以致于跟美国总统都要就此事进行磋商一上世纪70年代月黑风高之夜卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死一缕魂魄被法师封于关帝像中十年后同一所监狱女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情结果不慎打破关帝像致使陈珍鬼魂逃出二战纳粹德国的高压统治下德国男孩与犹太男孩在合唱队中相遇先是两人爱上同一位迷人美妇继而又要躲避纳粹的追捕纯真而勇敢的两人势必要经历一场与众不同的成人礼20世纪40年代前拳击冠军Mickey Cohen（西恩·潘 Sean Penn 饰）是洛杉矶最有势力的黑帮老大他一边经营着卖淫、赌博等活动一边贿赂洛杉矶警方和法官在洛杉矶为非作歹为霸一方洛
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