电影讲述了青春男张大锤和青梅竹马的女友史嘉文从青春萌动的高中到大学毕业以及步入社会中的10几年的爱情故事两个人从互相默默喜欢却不自知而就当张大锤因为无意中获得爸爸传下来的传家宝后坚信使用传做什么事儿都提不起兴趣的中学生东贤最近有了难言之隐只要看到杂志、电视上的文胸广告甚至女洗手间的标志牌东贤都会脸红心跳东贤感到很自卑但后来他得知其他同伴也被同样的烦恼折磨着从此他们常常聚中土边陲越国的七皇子荀远因被传说是老皇帝与妖女所生从小受尽旁人冷眼皇太子荀疆成年后谋反篡位老皇帝为了保护最善良单纯的七皇子荀远免受皇位内斗的残害借机将他贬为庶民到缙远县做了一个县衙捕头荀远越战英雄军官金镇平（宋承宪饰）新接收了一个部下荆宇真大卫（温朱万饰）荆大卫的妻子钟佳欣（林智妍饰）也随丈夫一同住进了军队官邸镇平为佳欣的魅力所吸引无法自拔以致发展出一段军中不伦之恋该影片由执导港首次投资五百多万美元拍摄的伦理史实名著清宫美女如云后宫佳丽三千皇后漂亮如仙皇上爱妃专心......众所周知历届香港小姐冠军都有很好的发展前途而众多落选者们就没有那么好的运气了所以其中一天海萤是名女侦探她以敏锐的观察力和成熟的身体作武器击退以女性为欺诈目标的男人今次的委托人谷季美香是一名普通的白领文员她恋上了一名在酒吧认识的男公关-彰她听从彰的话借钱买了300万日圆的白讲述了丹尼尔博士是一个成功的脑外科医生他即将和自己的生活伴侣阿拉纳搬到美国在那里他接受了一份教授职位但就在他们即将离开时丹尼尔的哥哥卷入一场悲惨的摩托车事故而被带到医院救治丹尼尔坚持领导操作岩瀬健（山下智久饰）和吉田礼（長澤まさみ饰）是从小学就在一起玩的青梅竹马明明对彼此都心存好感就只差说出“喜欢”二字
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