燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰）但出于猎妖师的责任他只能忍痛割爱他没有杀小倩而是使之失忆他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰）后者牺牲了左臂封住了老妖30年代的上海战争风云密布日本特务大肆活动年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦又梦见儿时的同伴龙二救了她日本女间谍松本川子混迹学生中又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动警官龙二帮助这是一个发生在上个世纪80年代香港戏班里的故事戏班里顽皮捣蛋的武生阿贵（董玮 饰）经常扮鬼吓人连戏班的台柱新少佳都经常被他捉弄大家对他既气愤亦无可奈何橘濑户花（土屋太凤 饰）是一名活泼可爱的高中女生一天她鼓足了勇气向剑道部的铃木告白谁知道遭到了对方的拒绝截止到目前为止这已经是橘濑户花第12次告白失败了百思不得其解的橘濑户花决定向铃木问个明
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