阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友阿直的职业是殡仪馆的化妆师因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙本身有点儿小道行却是个不务正业、玩乐调皮1943年3月18日新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中为了掩护主力部队和党政机关安全转移作为力量悬殊弱势的一方顽强抗击日军一千多人10多次的进攻82金牌老鸨夜叉旗下的绝色佳丽杜十娘她八面玲珑颠倒众生内心却傲如雪梅渴望遇上真心汉子从良做贤淑妇人寻寻觅觅多年十娘终于在寻欢客中相中少年英俊、纯情若水的李甲十娘以身相许并小施伎俩促成李甲向夜本片根据康泰的长篇小说《潮湿岩》改编影片讲述了 1927年 秋收起义失败后发生在湖南新田 武当山 下的一个真实动人的故事
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