20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……在赵王朝元武十七年仙师降灵打破四百年历任传统即将迎来六百高寿因呼声盖过当朝天子皇帝震怒欲将之铲除镇魔司张谦派明、暗两部兵分量两路上玉须山明监负责打探消息暗监负责刺杀仙师降灵两部人员素来不和矛盾累计颇多此番相遇必有一番龙争虎斗李sir是一名香港警察为人公平正直黑社会老大文叔金盆洗手退出了江湖而接手的凯明却急于冒进干了许多违法的事李sir为了维护正义开始追查凯明……
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