明宪宗年间宦官弄权滥杀贤臣侠客赵怀安（李连杰 饰）在营救忠良行动中将恶贯满盈的东厂督主万喻楼（刘家辉 饰）一剑毙命引来西厂督主雨化田（陈坤 饰）祭出天下格杀令赵怀安等人一路亡命到嘉峪关的龙门消失于铺天盖地的黑沙暴中尘消风散后西厂密探、番邦公主（桂纶镁 饰） 的鞑靼商队等江湖各路人马再度投宿于龙门客栈这家大漠黑店三年前曾毁于大火的龙门客栈里当年风骚的老板娘早已神秘失踪只剩下逃过火劫的伙计们重起炉灶痴等老板娘回来几乎被世人遗忘的边关客栈再次因缘际会地风起云涌；神密驻客风里刀（陈坤 饰）的容貌为何与雨化田如此相似对客栈密道了如指掌的吹笛女子凌雁秋（周迅 饰）又是何许人也就在由雨化田亲率的西厂追兵赶来之际地平线突刮起数条龙卷奇风赵怀安横空飞出欲与雨化田一决生死大漠风烟间一场天地变色的正邪之战即将展开一宗神秘的非法地下晶片交易大案引起了陆港两地警方的高度注意为了迅速侦破此案内地警察吴宗强被派遣香港与香港警察张志成展开合作一次偶然的机会张志成利用黑帮悍匪何成龙被抓乔装成何成龙打入其组织内部千方百计寻找晶片线索欲引蛇出洞一举破获晶片交易案在一次次智斗血拼中何成龙逐步确立了自己在组织中的地位并深得黑帮老大千金丁妮妮爱慕处处得宠这一变化立刻引起了另一成员叶浩忠的妒意为此叶浩忠设连环计欲将其置之死地而后快清廷说少林寺造反派铁甲兵火烧寺院俗家弟子方世玉救出师叔仓促逃亡遇上乡妓豆豆为保护受伤的师叔及豆豆而被追踪而至的血滴子所擒押至红莲寺囚禁少林众僧在寺内被迫协助制造火药兵器逃亡者均被机关所困而枉死大弟子洪熙官伪装清廷鹰犬入寺救人不料却被迫与方世玉展开生死斗
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