影片讲述了在当今社会中有许多因高压生活而失眠的男男女女颇具幽默感的失眠治疗师安定就是一个专门治疗失眠症的行家在治疗失眠的过程中他偶遇到了一见钟情的保险经理人苗窕但因为苗窕有一段痛苦的恋爱经历一直不敢轻易接触新的感情因此安定的多次的追求都被苗窕拒绝了在经历了一连串啼笑皆非的事件后安定通过自己的努力和真诚终于打动了苗窕最终二人终成眷属单纯善良的中二少年王逸川因为长相帅气专业扎实考上了东南艺术学院的表演系从而遇见了以后要在一起生活四年的室友们有同样长相帅气却因为身高时常感到不自信的段仕杰辍学两年且带有毒舌属性的潮人陈东东以及在教授父母的压力下从小优秀到大的16岁少年戏文专业的顾书恒他们一起经历了学业上的打击情感上的困扰在相爱相杀中结成了兄弟大一的上学期结束了宿舍灯火落在时光旧巷里照亮了他们的青春自从成功研发“绝世好Bra”后Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品Johnny升职为部门主管聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系更有了结婚的打算Wayne对婴儿有恐惧症对三人的研究任务带来的诸多不便总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看两人对彼此有了特别的感觉研究的过程中错漏百出产品还没有研究成功众人之间的关系已经十分复杂时限将到他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”Johnny与Wayne也知道了自己的最爱　阿Ling和Janice是青梅竹马长大的好朋友 这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番小时候是彼此的母亲带着她们斗渐渐长大她们在学校斗什么样式都有但只要放学后二人独处又再回复甜腻的密友状态但当她们分别以自己的方式遇上了仲谦——仪表堂堂相貌英俊不过却都是以匪夷所思的方式遇上都是纷纷发现了阿谦是一个小偷——于是当发现阿谦在办电影班招收学生时二人毫不犹豫地报名了一群青春少年怀着对拍电影的好奇心后又加上对阿谦的个人迷恋学得不亦乐乎阿Ling和Janice好斗的特质被阿谦发现阿谦决定以她们为主角以好斗为主题替她们拍一套电影而游戏规则则是她们一直斗到底看谁胜出这对好友继续开始习以为常的“斗”从这次经历中却发现彼此是自己绝不能失去的挚友而阿谦当扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生亦都在这次斗赢中娓娓道来1910年夏天法国北部的斯拉克海湾多起游客的神秘失踪事件为当地笼上了不安的氛围Machin警长和他精明的副手Malfoy共同展开调查他们被卷入一场奇怪而危险的爱情故事中：一方是鲁莽的Ma Loute行为怪异的渔人之家的长子另一方则是年轻淘气的Billie她是富有的里尔没落贵族Van Peteghem家族的女儿他们奇异的爱情扰乱了两个家庭原来的节奏在名为斯沃罗夫的小岛上生活着一个名叫弗林德·洛克伍德（比尔·哈德尔 配音）青年他从小就想法多多热衷各种各样的科学发明比如不用鞋带的鞋子、能够自动行走的电视、飞行汽车、猴子语言翻译器等想法虽好但通常都以失败和灾难告终母亲生前对他的鼓励令弗林德从不灰心他屡挫屡勇在科学发明的天地里自得其乐不过老爸再也无法忍受儿子无休止的折腾他要求弗林德在自家的店里帮忙与此同时为了解决当地食物匮乏的问题弗林德偷偷进行着超级食物机的研究在最新的尝试中弗林德毁掉了刚刚揭幕的沙丁鱼乐园不过他的实验也取得成效众目睽睽之下天空下起了令人难以置信的汉堡包雨一切都变得有趣起来……1985年军区医疗小组奉命救助正在施工关键阶段的铁道兵某部三连医疗小组中心莫莉、曾补玉、赵益勤、文婷、王剑云从此和三连的战士结下不解之缘几年后他们转业并开始新生活曾补玉在北京郊区盖房踏实度日三连连长沐建峰和莫莉重逢后感情升温王剑云与文婷也谈婚论嫁但文婷却发现患有遗传性精神病她主动离开沐建峰自愧不如莫莉也悄然离去下海经商娶了赵益勤莫莉嫁作他人妇1998年改革浪潮中曾补玉受作家周在鹏启发将住所改造成补玉山居战友们偶尔到这里来追忆当年数年过去王剑云离婚寻回文婷再续前缘沐建峰离婚但他却最终不能和莫莉在一起赵益勤寻到了新的人生伴侣此时的补玉山居在市场大潮中即将被淘汰但它却永远记载着这几个战友近半生的情缘和最纯真的情感 
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